Gofore Oyj julkistaa suunnitellun First North -listautumisantinsa kiinteän merkintähinnan ja lisätietoja sen osakkeiden listaamiseen First North -markkinapaikalle

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Gofore Oyj:n (”Gofore” tai ”Yhtiö”) julkistaa suunniteltuun listautumisantiinsa (”Listautumisanti”) liittyvän osakeannin ja osakemyynnin kiinteän merkintähinnan. Gofore tiedotti 26.10.2017 suunnittelevansa listautumista Nasdaq Helsinki Oy:n First North Finland -markkinapaikalle. Yhtiö on jättänyt Listautumisantia koskevan esitteen hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite odotetaan hyväksyttävän arviolta 3.11.2017.

Suunniteltu Listautumisanti lyhyesti

  • Ottaen huomioon Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman (”Ankkurisijoittajat”) merkintäsitoumukset sekä muut hintaan vaikuttavat perusteet, Yhtiö on asettanut Listautumisannille merkintähinnan 6,35 euroa osakkeelta (”Merkintähinta”).
  • Yhtiö tarjoaa Listautumisannissa merkittäväksi enintään 1 610 000 Yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”) (”Osakeanti”) ja tietyt Yhtiön osakkeenomistajat (”Myyjät”) tarjoavat myytäväksi enintään 1 768 175 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”) (”Osakemyynti”) (Antiosakkeet ja Myyntiosakkeet yhdessä ”Tarjottavat Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa (”Instituutioanti”), yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja Yhtiön hallituksen jäsenille ja henkilöille, jotka ovat Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin nähden suorassa työ- tai toimisuhteessa merkintäajan alkaessa (”Henkilöstöanti”). Henkilöstöannissa sovelletaan Merkintähintaa alhaisempaa merkintähintaa, 5,72 euroa osakkeelta.
  • Listautumisannin arvo on noin 21,2 miljoonaa euroa olettaen, että Listautumisannissa tarjotaan ja merkitään enimmäismäärä Tarjottavia Osakkeita. Yhtiön koko osakekannan arvostus on instituutioannin merkintähinnalla (ennen annista saatavia varoja) noin 72,0 miljoonaa euroa.
  • Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (”Ilmarinen”) ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (”Varma”) ovat molemmat erikseen antaneet Listautumisantiin liittyen merkintäsitoumukset, joiden nojalla Ankkurisijoittajat ovat kumpikin erikseen sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita Merkintähintaan tietyin edellytyksin. Ilmarisen sitoumus koskee vähintään 841 672 ja enintään 1 035 904 Tarjottavaa Osaketta ja Varman sitoumus vähintään 517 952 ja enintään 634 491 Tarjottavaa Osaketta.
  • Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 26,1 prosenttia Yhtiön osakkeista (”Osakkeet”) ja kaikkien Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen olettaen, että Listautumisannissa tarjotaan ja merkitään enimmäismäärä Tarjottavia Osakkeita.
  • Listautumisen yhteydessä Yhtiö sitoutuisi 180 päivän ja Myyjät sekä muut Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat 360 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin.
  • Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 750 000 Tarjottavaa Osaketta ja Instituutioannissa alustavasti enintään 2 278 175 Tarjottavaa Osaketta. Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 350 000 Tarjottavaa Osaketta.
  • Yleisöannin merkintäajan odotetaan alkavan 6.11.2017 kello 9.30 ja päättyvän viimeistään 14.11.2017 kello 16.30.
  • Instituutioannin merkintäajan odotetaan alkavan 6.11.2017 kello 9.30 ja päättyvän viimeistään 16.11.2017 kello 12.00.
  • Henkilöstöannin merkintäajan odotetaan alkavan 6.11.2017 kello 9.30 ja päättyvän viimeistään 14.11.2017 kello 16.30.
  • Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n First North Finland -markkinapaikalla arviolta 22.11.2017 kaupankäyntitunnuksella ”GOFORE”.
  • Evli Pankki Oyj toimii suunnitellussa Listautumisannissa pääjärjestäjänä. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Borenius Asianajotoimisto Oy.

Suunnitellun Listautumisannin tausta ja syyt

Suunnitellun Listautumisannin tavoitteena on edistää Goforen strategian mukaista kasvua ja toiminnan laajentamista. Listautumisen tarkoituksena on myös mahdollistaa osakkeiden käyttäminen maksuvälineenä mahdollisissa yrityskaupoissa sekä Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa. Suunnitellun Listautumisen odotetaan myös parantavan Yhtiön tunnettuutta asiakkaiden keskuudessa ja houkuttelevuutta työnantajana.

Osakeannilla saatavia varoja voidaan käyttää muun muassa vastikkeena yritysjärjestelyissä, Yhtiön liiketoiminnan orgaanisen kasvun edistämiseen sekä Yhtiön liiketoiminnan yleisiin tarkoituksiin.

Suunniteltu Listautuminen ja esitteen julkistaminen

Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen suunniteltua Listautumista. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle Osakkeiden listaamiseksi First North Finland -markkinapaikalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First North Finland -markkinapaikalla arviolta 22.11.2017.  

Gofore on jättänyt Listautumisantia koskevan esitteen hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Yhtiö arvioi, että esite hyväksytään 3.11.217. Esite on saatavilla sähköisenä arviolta 3.11.2017 lähtien Goforen verkkosivuilla osoitteessa www.gofore.com/sijoittajat/listautumisanti2017 ja Evli Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/Gofore. Esite on saatavilla painettuna arviolta 6.11.2017 lähtien Goforen pääkonttorista osoitteessa Kalevantie 2, 33100 Tampere, Evli Pankki Oyj:n toimipisteestä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 4. krs, 00100 Helsinki ja Nasdaq Helsinki Oy:n palvelupisteestä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Esite julkaistaan vain suomeksi.

Lisätietoa Listautumisannista ja merkintäpaikoista saa verkkosivuilta www.gofore.com/sijoittajat/listautumisanti2017 ja Evli Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/Gofore.

Tärkeitä päivämääriä

Merkintäaika alkaa 6.11.2017 klo 9.30
Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 13.11.2017 klo 16.30
Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy 14.11.2017 klo 16.30
Lopullisen tuloksen julkistaminen (arvio) 17.11.2017
Antiosakkeiden kirjaaminen Kaupparekisteriin (arvio) 21.11.2017
Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille (arvio) 21.11.2017
Kaupankäynti Osakkeilla alkaa First Northissa (arvio) 22.11.2017

Lisätietoja antaa

Timur Kärki, toimitusjohtaja, Gofore
timur.karki@gofore.com
p. 040 828 5886

Petteri Venola, talousjohtaja, Gofore
petteri.venola@gofore.com
p. 0400 805 487

Riikka Nurminen, markkinointi- ja viestintäjohtaja, Gofore
riikka.nurminen@gofore.com
p. 050 486 8600

Gofore on vuonna 2002 toimintansa aloittanut digitalisaation asiantuntijayritys. Tarjoamme uuden ajan palveluita yksityisen ja julkisen sektorin toimijoille muutoksen kohtaamiseen. Missiomme on muuttaa maailmaa paremmaksi digitalisaation keinoin ja työkulttuuria uudistamalla. Palvelumme kattavat koko arvoketjun – johdon konsultoinnista palveluiden muotoiluun ja rakentamiseen sekä pilvipalveluihin. Kehityksen suunnannäyttäjänä pysyminen vaatii nopeutta, uudistumis- ja kilpailukykyä. Tästä meillä on näyttöä jo 15 vuoden ajalta. Toiminnallemme on ominaista huippuasiantuntemus, ripeys sekä aito vuorovaikutus. Uskomme olevamme asiakkaillemme paras kumppani digitaalisen muutoksen tiellä. Goforelaisia on Helsingissä, Jyväskylässä, Tampereella, Swanseassa ja Münchenissa jo yli 350. Gofore valittiin Suomen parhaaksi ja Euroopan toiseksi parhaaksi työpaikaksi Great Place to Work® 2017 -tutkimuksessa. Lisätietoa: www.gofore.com.

Huomautus

Tämän lehdistötiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa. Tämä lehdistötiedote ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Gofore Oyj:n (”Yhtiö”) tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Evli Pankki Oyj eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä lehdistötiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita tulla suunnitellussa Listautumisannissa myymään alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Mikäli Yhtiö milloin tahansa tarjoaa arvopapereitaan tai hakee niitä kaupankäynnin kohteeksi, sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei tule antamaan suunnitellussa Listautumisannissa valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa, jos suunniteltu Listautuminen päätetään toteuttaa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa Jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa Jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä lehdistötiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän lehdistötiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.