GOFORE OYJ YHTIÖTIEDOTE 5.3.2019 KLO 11.00
Gofore Oyj:n yhtiökokouskutsu
Gofore Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.3.2019 klo 16.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kalevantie 2, 33100 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.15.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Toimitusjohtajan tilannekatsaus
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa osinkoa 0,19 euroa osakkeelta eli kutsuhetken ulkona olevien osakkeiden määrällä laskettuna yhteensä 2 492 226,58 euroa. Edelleen hallitus esittää, että osinkojen maksun täsmäytyspäivä on 28.3.2019 ja osingot maksetaan 4.4.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 1 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 2 500 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi kaikille jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti tositteita vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen jäsenten määräksi päätetään viisi (5) henkilöä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiön nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Ali U. Saadetdin, Sami Somero, Kristiina Michelsson ja Mika Varjus.
Yhtiön nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Stefan Baggström.
Stefan Baggström työskentelee terveyden ja hyvinvoinnin toimialavastaavana sekä ratkaisuarkkitehtina Goforella. Baggström valittiin Goforen henkilöstön toimesta ehdolle Goforen hallitukseen helmikuussa 2019. Yhtiössä on jo neljänä vuotena ollut käytäntö, että henkilökunnan keskuudesta on valittu yksi henkilö ehdolle hallitukseen. Tämä henkilö ei kuitenkaan ole henkilökunnan edustaja, vaan täysivaltainen hallituksen jäsen.
Baggströmin erityisosaamisalueita ovat muun muassa ketterä kehittäminen, terveydenhuollon järjestelmien kehitys sekä tietojärjestelmien arkkitehtuurien hallinta. Baggströmillä on aikaisempaa hallituskokemusta Movendos Oy:stä. Aiemmin Baggström on toiminut useissa eri rooleissa vaativissa ohjelmistokehityshankkeissa GE Healthcare Finland Oy:ssä, Movendos Oy:ssä ja Nokia Oyj:ssä. Koulutukseltaan Baggström on diplomi-insinööri.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymää laskua vastaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisöksi valitaan KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Teemu Suoniemi.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 311 715 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa tai ottaa pantiksi omia osakkeita millään hetkellä enempää kuin 10 % yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi esimerkiksi yrityskauppojen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin sekä muutoin osakkeiden edelleen luovuttamiseksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2018 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien optioiden ja muiden erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 1 311 715 osaketta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Hallitus voi päättää joko antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien optioiden tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Osakkeita voi käyttää vastikkeena yrityskaupoissa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 26.3.2024 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Gofore Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://gofore.com/yhtiokokous2019.
Gofore Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 8.3.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 5.4.2019.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.3.2019 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
Internet-sivuilla osoitteessa: http://gofore.com/yhtiokokous2019
Gofore käsittelee henkilötietoja soveltuvan tietosuojalainsäädännön ja Goforen tietosuojaselosteen mukaisesti (https://gofore.com/tietosuojaseloste/) mahdollistaakseen osakkeenomistajien ilmoittautumisen ja osallistumisen yhtiökokoukseen. Henkilöltä pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä seuraavat tiedot: osakkeenomistajan etu- ja sukunimi, henkilötunnus, puhelinnumero, sähköpostiosoite ja mahdollisen avustajan ja/tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Oikeushenkilöltä pyydetään nimi, y-tunnus ja arvo-osuustilin numero sekä tiedot mahdollisesta asiamiehestä. Ilmoittautuminen toteutetaan täyttämällä sähköinen ilmoittautumislomake, jonka teknisenä alustapalveluntarjoajana toimii Euroclear Finland Oy.
Gofore tarvitsee edellä mainittuja tietoja, jotta Gofore voi varmistua ilmoittautujan henkilöllisyydestä ja oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. Tietoja voidaan käsitellä myös yhtiökokoukseen liittyvien lakisääteisten velvoitteiden täytäntöönpanemiseksi, kuten yhtiökokouksen osallistuja- ja ääniluettelon muodostamiseksi ja mahdollisen yhtiökokouksessa toteutettavan äänestyksen toteuttamiseksi.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2019, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan skannattuna sähköpostilla osoitteeseen InvestorRelations@gofore.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Gofore Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.3.2019 yhteensä 13 117 156 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Yhtiön pääkonttori sijaitsee Technopolis Yliopistonrinne -kiinteistössä, jossa on katutasolla sekä parkkihallissa maksullista pysäköintitilaa. Yhtiökokouksessa on kahvitarjoilu. Yhtiökokous pidetään Häggman-salissa.
Tampereella 5.3.2019
GOFORE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Ali U. Saadetdin
Hallituksen puheenjohtaja, Gofore Oyj
p. 040 844 4201
ali.saadetdin@saadetdin.com
Hyväksytty neuvonantaja: Evli Pankki Oyj, p. 040 579 6210
Gofore Oyj on kansainvälistä kasvua tavoitteleva digitalisaation asiantuntija. Meitä on Suomessa, Saksassa, Isossa-Britanniassa, Espanjassa ja Virossa yhteensä noin 550 alan johtavaa asiantuntijaa, jotka ovat yrityksemme sydän, aivot ja kädet. Kaikella tekemisellämme on positiivinen vaikutus – oli kyse sitten johdon konsultoinnista, muotoilusta tai koodauksesta. Meillä tehdään töitä ihmisistä, yhteisöistä ja organisaatioista välittäen. Toimintaamme ohjaavat vahvat arvomme: olemme jokaiselle hyvä työpaikka, ja elämme asiakkaidemme onnistumisista. Liikevaihtomme vuonna 2018 oli 50,6 milj. euroa. Gofore Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North -markkinapaikalla. Tutustu meihin paremmin osoitteessa www.gofore.fi.