EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE TAI ALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
GOFORE OYJ PÖRSSITIEDOTE SISÄPIIRITIETO 22.4.2021 KLO 19.00
Gofore Oyj tutkii edellytyksiä toteuttaa enintään 1 000 000 uuden osakkeen suunnattu osakeanti ja eräät osakkeenomistajat tutkivat edellytyksiä myydä osan osakeomistuksistaan
Gofore Oyj (”Gofore” tai ”Yhtiö”) tutkii edellytyksiä toteuttaa nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated bookbuilding) enintään 1 000 000 uuden osakkeen suunnattu osakeanti (”Osakeanti”), mikä määrä vastaa enintään noin 7,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ennen Osakeantia. Osakeannin yhteydessä neljä suurinta Goforen osakkeenomistajaa, jotka ovat myös Goforen perustajaosakkaat (”Perustajaosakkaat”), tutkivat edellytyksiä myydä osan osakeomistuksistaan Goforessa (”Osakemyynti”). Osakeanti ja -myynti olisi suunnattu ainoastaan hyväksyttäville suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille ja muille kokeneille sijoittajille.
Osakeanti toteutetaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Merkintä- ja kauppahinta sekä Osakeannissa ja -myynnissä tarjottavien osakkeiden kokonaismäärä määritetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella. Osakeannin ja -myynnin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Danske Bank”). Tarjousmenettely käynnistetään välittömästi tämän pörssitiedotteen julkistamisen jälkeen, ja hinnoittelun ja allokaation odotetaan tapahtuvan ennen kaupankäynnin alkamista Nasdaq Helsinki Oy:ssä 23.4.2021. Tarjousmenettely voidaan keskeyttää tai sitä voidaan pidentää milloin tahansa tarjousmenettelyn aikana. Osakeannin- ja myynnin tulos julkistetaan pörssitiedotteella tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen.
Gofore tavoittelee yli 20 prosentin vuotuista liikevaihdon kasvua, josta orgaanisen kasvun osuus on noin puolet, sekä 15 prosentin oikaistua EBITA-marginaalia. Suunnitellun Osakeannin nettotuotot on tarkoitus käyttää orgaanisten ja yrityskaupoin toteutettavien kasvuhankkeiden tukemiseen sekä taloudellisen joustavuuden ylläpitämiseen. Goforen ja Perustajaosakkaiden tavoitteena on suunnitelluilla Osakeannilla ja -myynnillä myös laajentaa ja vahvistaa Yhtiön omistuspohjaa suomalaisilla ja kansainvälisillä institutionaalisilla sijoittajilla.
Osakeannilla Goforen odotetaan keräävän varoja kustannustehokkaasti ja kohtuullisessa ajassa Yhtiön hallituksen arvion mukaan edullisemmilla ehdoilla kuin olisi muutoin saatavilla, ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen arvion mukaan uusien osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan odotetaan olevan vallitsevan markkinatilanteen mukainen, sillä se määräytyy nopeutetussa tarjousmenettelyssä.
Osakeannin yhteydessä Yhtiö sitoutuu luovutusrajoitukseen (lock-up), jonka mukaisesti se tietyin tavanomaisin poikkeuksin sitoutuu olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Yhtiön osakkeita 180 päivän ajan Osakeannin- ja myynnin toteuttamisen jälkeen. Lisäksi Perustajaosakkaat sitoutuvat luovutusrajoituksiin, jotka päättyvät 360 päivää Osakeannin- ja myynnin toteuttamisen jälkeen.
Danske Bank toimii Osakeannin- ja myynnin pääjärjestäjänä. Borenius Asianajotoimisto Oy ja Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson (London) LLP toimivat Yhtiön oikeudellisina neuvonantajina ja Avance Asianajotoimisto Oy ja Davis Polk & Wardwell London LLP toimivat pääjärjestäjän oikeudellisina neuvonantajina.
Gofore Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Mikael Nylund, toimitusjohtaja, Gofore Oyj
p. 040 540 2280
mikael.nylund@gofore.com
Gofore Oyj on digitaalisen muutoksen asiantuntija. Meitä on Suomessa, Saksassa, Espanjassa ja Virossa yhteensä lähes 800 alan johtavaa asiantuntijaa, jotka ovat yrityksemme sydän, aivot ja kädet. Kaikella tekemisellämme on positiivinen vaikutus – oli kyse sitten johdon konsultoinnista, muotoilusta, koodauksesta tai testauksesta. Meillä tehdään töitä ihmisistä, yhteisöistä ja organisaatioista välittäen. Toimintaamme ohjaavat vahvat arvomme: olemme jokaiselle hyvä työpaikka, ja elämme asiakkaidemme onnistumisista. Liikevaihtomme vuonna 2020 oli 78 miljoonaa euroa. Gofore Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Tutustu meihin paremmin osoitteessa www.gofore.fi.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja vaan lausumia tulevaisuuden odotuksista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa Goforen tulevaa taloudellista asemaa ja liiketoiminnan tulosta, yhtiön strategiaa, tavoitteita ja ennustettuja likviditeettivaatimuksia ja arvioita Osakeannin ja -myynnin koosta ja taloudellisista ehdoista.
Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita tulevasta kehityksestä ja ne perustuvat moniin oletuksiin. Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä yhtiön toimialan kehitys saattavat poiketa olennaisesti siitä ja olla heikompia kuin mitä näissä pörssitiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on kuvattu tai esitetty. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi riskit liittyen Goforen strategian toteuttamiseen, riskit ja epävarmuudet liittyen yhtiön kykyyn kehittää uusia palveluita ja parantaa olemassa olevia palveluita, kilpailuvaikutuksiin, muutoksiin yleisessä taloudellisessa tilanteessa ja toimialan olosuhteissa, mukaan lukien erityisesti COVID-19-pandemian vaikutus ja siihen liittyvät vastatoimenpiteet asiaankuuluvissa maissa, jotka ovat rajoitetusti ennakoitavissa ja joihin liittyy merkittävää epävarmuutta, ja oikeudellisiin, hallinnollisiin ja poliittisiin tekijöihin.
Tärkeä huomautus
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin (mukaan lukien sen territoriot ja omistukset, mikä tahansa Yhdysvaltojen osavaltio ja Columbian liittopiiri, ”Yhdysvallat”), Kanadaan, Uuteen-Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hongkongiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai millekään muulle alueelle tai alueella, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden alueiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai vaatisi rekisteröintejä tai lupia kyseisellä alueella.
Tämä tiedote ei muodosta eikä muodosta osaa tarjouksesta tai tarjouspyynnöstä ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella, jossa tällaiset tarjoukset tai myynnit ovat lainvastaisia (”Poissuljetut Alueet”). Tämän noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseessä olevan Poissuljetun Alueen arvopaperilakeja tai muiden valtioiden arvopaperilakeja.
Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita ei ole rekisteröity, eikä tulla rekisteröimään, Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (U.S. Securities Act 1933, ”Yhdysvaltojen Arvopaperilaki”), mukaisesti, tai minkään Yhdysvaltojen osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä paitsi Yhdysvaltojen Arvopaperilain mukaisia rekisteröintivaatimuksia koskevan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon ei sovelleta kyseisiä rekisteröintivaatimuksia. Lukuun ottamatta tiettyjä rajattuja poikkeuksia, tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Annin yhteydessä liikkeeseen laskettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään minkään Poissuljettujen Alueiden osavaltion, provinssin, territorion, maakunnan tai alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Tämän vuoksi kyseisiä arvopapereita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, ottaa vastaan, käyttää, luopua, siirtää, toimittaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Poissuljetuilla Alueilla tai Poissuljetuille Alueille tai millään muulla alueella tai alueelle, jos tällainen toimi rikkoisi kyseessä olevan alueen asiaankuuluvia lakeja tai edellyttäisi kyseisten arvopapereiden rekisteröintiä kyseessä olevalla alueella. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa tai muualla.
Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus“) tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa asetuksessa (EU) 2017/1129, sellaisena kuin se muodostaa osan kansallista lainsäädäntöä vuoden 2018 Euroopan unionista eroamista koskevan lain (European Union (Withdrawal) Act 2018, ”Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetus”) nojalla, tarkoitettu esite, ja se on laadittu siitä lähtökohdasta, että tässä tiedotteessa viitattujen arvopapereiden mahdolliset tarjoukset missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään, tapauksesta riippuen, Esiteasetuksen tai Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksen mukaisen mahdollista esitteen laatimisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla, eikä tämä tiedote sellaisenaan muodosta tai muodosta osaa eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot levitetään, ja on suunnattu, vain henkilöille Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia Esiteasetuksen tai Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksen mukaan, tapauksesta riippuen (”Kokeneet Sijoittajat”). Lisäksi nämä tiedot tiedotetaan, ja on suunnattu, vain henkilöille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Kokeneille Sijoittajille (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä seikoista ja jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia, (ii) Määräyksen 49(2)(a)–(d) artiklan mukaisia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth entity), tai (iii) henkilöitä, joille se voidaan muutoin laillisesti tiedottaa (”Asiaankuuluvat Tahot”).
Henkilöiden (i) missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jotka eivät ole Kokeneita Sijoittajia, ja (ii) Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka eivät ole Asiaankuuluvia Tahoja, ei tule toimia näiden tietojen perusteella tai nojautua näihin tietoihin, eikä mikään sijoitustoiminta, johon nämä tiedot viittaavat, ole saatavilla tällaisille henkilöille eikä sellaiseen tule ryhtyä tällaisten henkilöiden kanssa. Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja mikä tahansa kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Asiaankuuluville Tahoille.
Danske Bank toimii osakeannin yhteydessä ainoastaan Goforen puolesta. Danske Bank ei pidä mitään muuta tahoa asiakkaanaan, eikä se ole vastuussa neuvonannon tarjoamisesta millekään muulle taholle kuin Goforelle osakeantiin tai mihinkään muihin tässä tiedotteessa mainittuihin seikkoihin liittyen.